О нас
Команда ТеДо занимается сопровождением сделок уже более 20 лет. Наша команда, специализирующейся на сделках в России и странах СНГ, готова помочь вам на любом этапе сделки. Наши проектные команды формируются из специалистов со значительным опытом сопровождения сделок в конкретной индустрии.
Обратитесь к нам, и мы подскажем, что необходимо сделать для осуществления планируемой сделки, на что обратить особое внимание и как провести сделку на максимально выгодных для вас условиях. Наша практика показывает, что большинство крупных иностранных или российских инвесторов привлекает независимых профессиональных консультантов для сопровождения сделки на всех этапах.
Обратитесь к нам, и мы подскажем, что необходимо сделать для осуществления планируемой сделки, на что обратить особое внимание и как провести сделку на максимально выгодных для вас условиях. Наша практика показывает, что большинство крупных иностранных или российских инвесторов привлекает независимых профессиональных консультантов для сопровождения сделки на всех этапах.
Вопросы, стоящие перед Вами сегодня:
Задумываетесь о продаже своего бизнеса, но у вас нет большого опыта в сделках?
Хотите получить профессиональную поддержку на всех этапах продажи бизнеса?
Хотите сделать так, чтобы потенциальный инвестор доверял представленным вами финансовым результатам продаваемого бизнеса?
Переживаете, что потенциальный покупатель найдет финансовые и налоговые риски, которые значительно снизят стоимость сделки?
Не знаете, как посчитать/представить финансовые результаты, необходимые потенциальным инвесторам для принятия ими решения о покупке бизнеса?
Вы уверены, что готовы самостоятельно противостоять опытным и подготовленным покупателям в ходе переговоров по сделке?
Vendor assistance (анализ при предпродажной подготовке)
Ключевые характеристики продукта:
Основные варианты:
Плюсы для продавца:
Минусы для продавца:
Идеально подойдет, когда:
- Работа исключительно в интересах продавца для собственного понимания финансового положения продаваемого бизнеса и его ключевых рисков
- Продавец самостоятельно определяет области и глубину необходимого анализа продаваемого бизнеса
Основные варианты:
- Выявление и анализ ключевых рисков продаваемого бизнеса, которые может обнаружить потенциальный инвестор, с рекомендациями по их минимизации и/или возможной переговорной позиции по данным рискам с будущим инвестором
- Подготовка пакета ключевой финансовой информации по продаваемому бизнесу (Data book)
- Подготовка информационной комнаты данных для покупателя и сопровождение процесса предоставления дополнительной информации по запросам инвестора
Плюсы для продавца:
- Профессиональная помощь в подготовке пакета финансовой информации, определении достоверного уровня доходности продаваемого бизнеса и его ключевых рисков
- Гибкий объем услуг под нужды продавца / сделку
- Возможность предварительной подготовки переговорной позиции по ключевым рискам продаваемого бизнеса
Минусы для продавца:
- Не страхует продавца от всех рисков, которые может найти потенциальный инвестор при проведении собственного анализа продаваемого бизнеса
Идеально подойдет, когда:
- У продавца нет значительного опыта проведения инвестиционных сделок и переговоров с покупателями и их независимыми финансовыми и юридическими консультантами
- Продавец хочет заранее понимать финансовые/ налоговые/ юридические риски продаваемого бизнеса и подготовить переговорную позицию по данным рискам с потенциальным покупателем
- Продавцу необходима оперативная помощь в подготовке финансовой отчетности и (или) информационных пакетов для покупателя
Vendor due diligence (прединвестиционный анализ на стороне продавца)
Ключевые характеристики продукта:
Процесс:
Плюсы для продавца:
- Количество дополнительных вопросов/ запросов от покупателя и его финансовых и юридических консультантов
- Общие сроки финансового анализа (due diligence)
Минусы для продавца:
Идеально подойдет, когда:
- Отчет отражает независимый взгляд консультанта на бизнес, который продается
Процесс:
- Консультант готовит отчет о результатах финансового анализа (due diligence) продаваемого бизнеса на основании договора об оказании услуг с продавцом
- По готовности отчета консультант передает отчет о результатах финансового анализа продавцу для комментариев
- Консультант на свое усмотрение вносит комментарии продавца в отчет о результатах финансового анализа
- Итоговый отчет о результатах анализа передается потенциальным покупателям в соответствии с письменными инструкциями продавца
- Консультант принимает на себя ответственность за результаты проведенного анализа перед покупателем в рамках сделки
Плюсы для продавца:
- Позволяет значительно сократить:
- Количество дополнительных вопросов/ запросов от покупателя и его финансовых и юридических консультантов
- Общие сроки финансового анализа (due diligence)
- Продавец понимает достоверное финансовое положение продаваемого им бизнеса и основные финансовые, налоговые и юридические риски, которые раскрываются покупателю, и может заранее подготовить свою переговорную позицию по выявленным рискам
- Уверенность покупателя в достоверности предоставленных финансовых данных о продаваемом бизнесе
Минусы для продавца:
- Глубина финансового анализа определяется независимым профессиональным суждением консультанта и пожеланиями будущих инвесторов
- Отчет о результатах финансового анализа (в частности, выявленных в ходе анализа финансовых, налоговых и юридических рисках) не может корректироваться покупателем (за исключением случаев искажения фактов)
Идеально подойдет, когда:
- В планируемой сделке принимает участие несколько потенциальных покупателей
- Продавец хочет минимизировать отвлечение собственных сотрудников на подготовку финансовой информации для потенциальных покупателей и ответы на их дополнительные запросы
- Продавец хочет контролировать процесс due diligence и заранее подготовить переговорную позицию с покупателями относительно выявленных рисков продаваемого бизнеса
Налоговое и юридическое структурирование
- Мы проводим анализ предполагаемой сделки и возможных вариантов ее структурирования с учетом специфики сделки (продаваемой доли в бизнесе, создания совместного предприятия, наличия долгового финансирования, предполагаемой реструктуризация бизнеса перед сделкой и т. д.) для достижения оптимальной налоговой нагрузки как непосредственно при осуществлении сделки, так и после неё (принимая во внимание будущие дивидендные потоки, процентные доходы/расходы, расходы при выходе из бизнеса в будущем и т.д.) Наш анализ может включать как налоговые последствия в России, так и налогообложение на уровне иностранных структур, включая рассмотрение возможных альтернативных вариантов.
- Прозрачная юридическая структура продаваемого бизнеса и сделки является немаловажным фактором, который может повлиять на стоимость сделки. Благодаря успешному опыту работы, наша юридическая команда (вместе с финансовыми и налоговыми консультантами, при необходимости) поможет проанализировать текущее состояние продаваемого бизнеса, выявить существующие юридические риски и определить способы их минимизации или устранения.
Помощь в подготовке договора купли-продажи бизнеса
Мы поможем максимально защитить ваши юридические и коммерческие интересы путем подготовки или предоставления обоснованных замечаний к договору купли-продажи по сделке. Наши специалисты обладают значительным опытом составления договоров купли-продажи и иной документации по сделке как по российскому, так и по английскому праву.
Финализация расчетов для целей сделки
В случае завершения расчетов по сделке между покупателем и продавцом через механизм составления передаточной отчетности (“Closing accounts”), финансовые показатели продаваемого бизнеса напрямую повлияют на сумму, которую покупатель заплатит продавцу. Расчет данных финансовых показателей в соответствии с методологией, зафиксированной сторонами в договоре купли-продажи, следует доверить независимым консультантам для уверенности в правильности расчетов.
Исходя из нашей практики, значительное количество сделок разваливается на этапе анализа (due diligence) покупателем, поскольку покупатель не понимает или не доверяет финансовым результатам продаваемого бизнеса, представленным продавцом. В этом случае покупатель либо предлагает крайне низкую цену сделки, на которую не соглашается продавец, либо полностью отказывается от сделки. Мы помогаем продавцу управлять данным процессом и сблизить ожидания сторон по справедливой стоимости продаваемого бизнеса и его финансовым рискам.
Прозрачная и подтвержденная фактами история работы продаваемого бизнеса – один из ключевых факторов успешной сделки. Предварительная подготовка позволит продавцу контролировать процесс проводимого финансового анализа (due diligence), понимать суть и потенциальные последствия выявленных финансовых, налоговых и юридических рисков продаваемого бизнеса. Мы можем помочь вам проанализировать и подготовить ответы на следующие вопросы:
- Историческая финансовая информация
- Может ли продаваемый бизнес предоставить финансовую отчетность за предыдущие отчетные периоды (например, 3 года) с подробной расшифровкой отдельных статей баланса и отчета о прибылях и убытках?
- Может ли руководство предоставить подробные комментарии и пояснения к показателям финансовой отчетности?
- Является ли историческая финансовая информация сопоставимой по отдельным отчетным периодам?
- Пригодна ли историческая финансовая информация для целей бизнес-моделирования и анализа трендов?
- Может ли независимый финансовый консультант инвестора на основе предоставленных финансовых данных провести качественный анализ финансового положения продаваемого бизнеса и ключевых показателей его деятельности, а также определить факторы развития бизнеса?
2. Бюджетирование / Прогнозирование
- Сопоставимы ли исторические финансовые показатели продаваемого бизнеса и его прогнозные данные?
- Насколько реалистичны составленные прогнозы? Может ли руководство обосновать использованные прогнозы объема рынка, позиционирования продаваемого бизнеса на рынке, перспектив его дальнейшего развития? Отличаются ли прогнозы руководства от публично доступной прогнозной информации?
- Может ли руководство предоставить детальные комментарии причин отклонения фактических исторических финансовых показателей от бюджетных?
3. Налогообложение
- Готов ли продаваемый бизнес пройти независимый налоговый анализ покупателя и его консультантов?
- Продумана ли структура сделки для максимизации стоимости и эффективного налогообложения?
- Готово ли руководство обосновать свою позицию относительно возмещения налогов в договоре купли-продажи бизнеса?
4. Цена сделки. Механизм закрытия сделки
- Есть ли у продавца расчет нормализованных финансовых показателей продаваемого бизнеса (EBITDA, чистого долга и чистого оборотного капитала), которые традиционно используются инвесторами для оценки рыночной стоимости?
- Каковы механизмы ценообразования и закрытия сделки?
Примеры выполненных проектов
Пищевой производитель
Vendor due diligence (прединвестиционный анализ на стороне продавца), налоговый и финансовый
Производитель товаров FMCG
Vendor assistance (анализ при предпродажной подготовке)
Фармацевтический производитель
Vendor due diligence (прединвестиционный анализ на стороне продавца), юридический, финансовый, налоговый, экологический, ИТ
Крупная нефтегазовая компания
Помощь в продаже нескольких нефтеперерабатывающих активов
Крупный производитель алкоголя
Vendor due diligence (прединвестиционный анализ на стороне продавца) в ходе продажи части бизнеса
Крупная нефтегазовая компания
Помощь в продаже нескольких нефтеперерабатывающих активов
Крупный банк
Vendor assistance (анализ при предпродажной подготовке) в ходе продажи стратегическому инвестору